詳解迪拜DFSA發布RWA監管沙盒指南
2024年以來，RWA（Real-WorldAssets，現實世界資產）成為Web3和傳統金融數字化領域的熱點話題。從房地產Token、票據、供應鏈金融，到債券和基金份額Token化，越來越多的項目方和資本開始尋找全球范圍內合規落地的渠道。
對于RWA創業者而言，DFSA此次推出的ITL沙盒機制，具備幾個值得特別關注的現實優勢：
1.適合初創與中小型團隊，獨立申請靈活
香港Ensemble沙盒，整體設計偏重于傳統金融體系參與，銀行、券商等持牌機構主導，初創項目方往往需要依附合作方參與，申請鏈條相對復雜。
相比之下，DFSA的ITL機制允許項目方以獨立主體直接申請，無需依賴已有金融機構背景，對于資源有限、處于模式探索期的RWA項目而言，具備更高的自主性和操作靈活度。
2.測試期階段性豁免，降低合規試水成本
DFSA明確提供6-12個月測試窗口，期間對資本金要求、審慎風控義務實行階段性豁免，尤其是允許項目在真實市場環境中快速驗證商業模式，同時大幅降低早期試水成本和運營負擔。因此，DFSAITL機制算的上是在當前全球多元監管體系下，少有對RWA創業項目提供獨立申請通道、階段性豁免、畢業轉正全鏈條路徑的實踐案例。
而香港路徑整體合規門檻較高，特別是SFC持牌體系對資本金、治理架構等設有嚴格要求，短期內對初創團隊挑戰不小。
3.監管框架清晰，RWA資產正式納管
DFSA此次將SecurityToken與DerivativeToken納入現行金融監管體系，消除了Tokens化資產此前面臨的政策空白與法律風險。項目方只需遵循DFSA既有金融產品監管框架，便可合法合規展開發行、交易等業務，政策可預期性強。
相較而言，香港Ensemble沙盒目前仍處于銀行、金融機構間的協作試點階段，適用范圍更偏向金融基礎設施層面，適用于Web3項目方，尤其是創業項目方的直接監管通道尚待完善。
可以看出，DFSA此次沙盒推出，不僅是單純的合規創新，更體現出迪拜作為中東區域金融科技中心，爭取RWA賽道先發優勢的政策意圖。曼昆律師建議
無論選擇香港還是迪拜，RWA項目的關鍵始終在于如何根據自身階段、資源與戰略規劃，找到最適合項目現階段的合規路徑。
此次DFSA推出的Tokens化監管沙盒，正為處于探索期、希望快速驗證模式的RWA項目方，提供了一個門檻適中、監管框架清晰、成本可控的現實機會。
但值得注意的是，這一窗口并非長期開放，項目方不僅要把握時間，更需要提前完成合規準備，才能真正率先落地。
對此，曼昆律師建議，重點關注以下幾點：
盡早完成DIFC注冊與法律架構設計。只有在DIFC設立注冊實體，才能進入DFSA監管體系。建議提前規劃股權結構、稅務安排，避免因合規準備不足錯失申請窗口。
提前準備技術方案與風控材料。DFSA對DLT系統設計、托管機制、合規流程有詳細要求，建議聘請合規團隊協助準備相關材料，確保在申請ITL階段一舉通過。
規劃ITL畢業后的持牌路徑。沙盒期僅為階段性便利，最終目標應是完整獲取DFSA正式牌照，建議同步準備資本金補足、治理文件完善等長期計劃，避免沙盒期結束后運營中斷。
可以預見，DFSA沙盒將會吸引全球項目的涌入，不過真正能率先落地、完成畢業轉正的，依舊是那些在治理、風控、合規準備上提前布局的團隊。
監管窗口期已然開啟，市場留給行動者的時間，往往不多。