決裂特拉華：馬斯克和Coinbase斷臂大逃亡
作者：Sleepy.txt
這一連串遠(yuǎn)去的背影，宣告了一個(gè)舊時(shí)代的黃昏。
曾經(jīng)，大公司留在特拉華是為了尋求保護(hù)，因?yàn)槟抢锎碇ㄖ蔚某墒炫c理性；如今，為了生存和野蠻生長(zhǎng)，最頭部的企業(yè)們卻認(rèn)為必須逃離特拉華才算安全。為了自由，必須流血
在商業(yè)世界的殘酷法則里，自由從來(lái)都不是免費(fèi)的。但對(duì)于馬斯克和Coinbase而言，這份自由的標(biāo)價(jià)，昂貴到了令人咋舌的地步。
在公眾的普遍認(rèn)知里，一家企業(yè)的注冊(cè)地變更，似乎只是一次簡(jiǎn)單的行政手續(xù)——填幾張表格，改一下地址而已。但其實(shí)這絕不是幾萬(wàn)美元的行政手續(xù)費(fèi)就能搞定的「搬家」，巨頭們必須支付一張令人窒息的賬單。
首先，他們必須聘請(qǐng)頂級(jí)律所。像Wachtell、Sullivan&Cromwell這樣處于金字塔尖的律所，其合伙人的費(fèi)率早已突破2,000美元/小時(shí)。僅為了起草那幾百頁(yè)符合SEC監(jiān)管要求的代理聲明（ProxyStatement），賬單輕輕松松就會(huì)超過(guò)500萬(wàn)美元。
其次是昂貴的選票戰(zhàn)爭(zhēng)。為了說(shuō)服貝萊德和先鋒領(lǐng)航這些疑慮重重的機(jī)構(gòu)股東，公司需要聘請(qǐng)專業(yè)的代理權(quán)征集公司（ProxySolicitor）。對(duì)于像特斯拉這樣的超大盤(pán)股，僅這一項(xiàng)「拉票費(fèi)」就高達(dá)數(shù)百萬(wàn)美元，而且必須像競(jìng)選美國(guó)總統(tǒng)一樣，進(jìn)行長(zhǎng)達(dá)數(shù)月的路演與游說(shuō)。
最致命的則是潛在的違約風(fēng)險(xiǎn)。法務(wù)團(tuán)隊(duì)需要夜以繼日地審查數(shù)萬(wàn)份商業(yè)合同，因?yàn)橐坏┳?cè)地變更，許多債券協(xié)議中的「控制權(quán)變更」條款可能會(huì)被瞬間觸發(fā)。
為了獲得債權(quán)人的豁免，企業(yè)往往不得不支付額外的費(fèi)用。根據(jù)市場(chǎng)慣例，這筆費(fèi)率通常在債券總額的0.25%到0.5%之間。對(duì)于那些擁有龐大存量債務(wù)的巨頭而言，這意味著瞬間蒸發(fā)掉數(shù)千萬(wàn)甚至上億美元的現(xiàn)金流——這原本是可用于研發(fā)或回購(gòu)的寶貴資金，如今卻變成了巨額沉沒(méi)成本。
既然代價(jià)如此慘重，為什么他們寧愿「斷臂」也要離開(kāi)？
答案藏在特拉華光鮮法治外衣下的陰影里。
對(duì)于今天的科技巨頭來(lái)說(shuō)，特拉華不再是一個(gè)避風(fēng)港，而是一個(gè)布滿捕獸夾的狩獵場(chǎng)。在這里，寄生著一個(gè)龐大、隱秘而貪婪的群體——原告律師產(chǎn)業(yè)聯(lián)合體（ThePlaintiffs'Bar）。
在華爾街，人們戲稱這是一種「并購(gòu)稅」。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在過(guò)去十年的高峰期，超過(guò)90%價(jià)值在一億美元以上的并購(gòu)案都會(huì)在特拉華遭遇訴訟。這群律師并不關(guān)心公司治理，他們像嗅到血腥味的鯊魚(yú)，平日里只需持有公司1股股票，一旦公司發(fā)布重大公告，便立刻以「披露不充分」為由提起集體訴訟。
這早已演變成一條標(biāo)準(zhǔn)化的「勒索流水線」：起訴、阻撓交易、逼迫公司和解。絕大多數(shù)公司為了不耽誤交易進(jìn)程，不得不支付這筆「買(mǎi)路錢(qián)」，這筆錢(qián)通常會(huì)達(dá)到上百萬(wàn)甚至上億美元。
戴爾、動(dòng)視暴雪、MatchGroup……翻開(kāi)特拉華的判例集，無(wú)數(shù)大公司都曾被「勒索」。在這里，企業(yè)不再是受法律保護(hù)的客戶，而是被合法圍獵的肥羊。
這樣的吸血，在特斯拉薪酬案中達(dá)到荒誕的頂峰。
它只負(fù)責(zé)處理大金額的案子。根據(jù)法案，該法院專門(mén)管轄爭(zhēng)議金額超過(guò)500萬(wàn)美元的商業(yè)糾紛；而對(duì)于上市公司，只有涉案金額超過(guò)1,000萬(wàn)美元的案件才有資格入場(chǎng)。這意味著那些小股東騷擾訴訟直接被擋在了門(mén)外。
更具顛覆性的是法官的任命流程。不同于特拉華那些任期長(zhǎng)達(dá)12年、出身于法學(xué)世家的大法官，德州商業(yè)法院的法官由州長(zhǎng)阿博特（GregAbbott）直接任命，且任期只有2年。
這意味著司法權(quán)與行政權(quán)在「搞經(jīng)濟(jì)」這個(gè)目標(biāo)上達(dá)成了空前的默契。如果法官判決不利于商業(yè)環(huán)境，兩年后他可能就會(huì)丟掉飯碗。德州傳遞的信號(hào)非常露骨：「在這里，我們不教你做人，沒(méi)有爹味兒。我們只保護(hù)合同。只要你能帶來(lái)就業(yè)和增長(zhǎng)，我們就會(huì)保護(hù)你。」
Coinbase和馬斯克所代表的「創(chuàng)始人模式」，不再愿意向特拉華所代表的「經(jīng)理人模式」低頭。他們受夠了被當(dāng)作必須防范的野獸。于是，他們選擇背上行囊，離開(kāi)那個(gè)精致卻令人窒息的溫室，奔向那個(gè)粗糲但允許野蠻生長(zhǎng)的荒原。美國(guó)漂移
這或許并不意味著特拉華州的末日。在未來(lái)的很長(zhǎng)一段時(shí)間里，那里依然會(huì)是可口可樂(lè)、沃爾瑪和通用電氣們的家。
對(duì)于這些追求穩(wěn)定分紅、重視ESG評(píng)分、習(xí)慣了職業(yè)經(jīng)理人治理的「舊貴族」來(lái)說(shuō)，特拉華那套精密而繁瑣的規(guī)則，依然是最好的安全帶。
但對(duì)于另一群人來(lái)說(shuō)，那里的空氣已經(jīng)稀薄到無(wú)法呼吸。
我們正在目睹美國(guó)撕裂成「兩個(gè)國(guó)家」。
一個(gè)由特拉華和紐約為代表。這里講究分配、講究制衡、講究政治正確，它像一座精致的博物館，井然有序，卻透著一股陳腐的暮氣。
一個(gè)由德克薩斯和新邊疆代表。這里講究增長(zhǎng)、講究效率、甚至帶有一種野蠻的生命力，危險(xiǎn)卻充滿可能。
Coinbase和馬斯克的出走，僅僅是一個(gè)開(kāi)始。他們就像是煤礦里的金絲雀，用最敏感的嗅覺(jué)，先于所有人感知到了地層深處的震動(dòng)。
當(dāng)然，這場(chǎng)遷徙并非沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)。
德克薩斯那個(gè)剛剛成立的商業(yè)法院，還沒(méi)有經(jīng)歷過(guò)重大經(jīng)濟(jì)危機(jī)的壓力測(cè)試，那里的電網(wǎng)在暴風(fēng)雪中依然脆弱。沒(méi)人敢打保票說(shuō)，這里一定會(huì)誕生下一個(gè)百年的商業(yè)傳奇。
但這正是商業(yè)最迷人、也最殘酷的地方——它從不承諾確定性，它只獎(jiǎng)勵(lì)那些敢于在不確定性中下注的人。
在這場(chǎng)關(guān)于未來(lái)的豪賭中，資本用腳投出了最誠(chéng)實(shí)的一票。它告訴我們，當(dāng)舊世界的秩序開(kāi)始僵化為束縛時(shí)，創(chuàng)新的本能，永遠(yuǎn)是奔向那片哪怕荒蕪、但允許狂奔的原野。